Um efetivo programa de integridade deve partir da decisão de comprometimento da alta direção, isto é, o “tom que guia a companhia” vem do seu Presidente, Diretores, Administradores, Gestores, Gerentes, Coordenadores, enfim, independente da nomenclatura que se der, vem daqueles que estiverem no topo da cadeia de comando, os quais devem demonstrar seu engajamento com o comportamento ético e íntegro.

Por isso, o comprometimento da alta direção foi elencado como o primeiro dos cinco pilares de um programa de compliance, tendo em vista que o apoio da alta direção da empresa é condição indispensável e permanente para o fomento a uma cultura ética e de respeito às leis e para a aplicação efetiva do Programa.[1]

O comprometimento exigido, tem relação com a construção da cultura da empresa e o cumprimento daquilo que se propõe. Traduz-se na expressão “walk to walk”, ou seja, ensina-se com o exemplo. Os líderes, em todas as suas escalas, devem entender que estão em uma vitrine e suas condutas, desde as mais insignificantes, como o simples lançar de um papel no chão, são observadas por todos que os cercam.

Assim, de nada adianta ao Presidente da empresa ministrar uma palestra sobre ética, se após o evento ingere bebida alcoólica e conduz seu veículo até sua residência. Embora possa dizer que essa atitude não configura nenhum ato de corrupção, demonstra sua displicência em relação ao seguimento de normas de conduta. E, se assim agiu em relação a uma regra de trânsito, da mesma forma poderá agir para obter alguma vantagem para sua empresa, ainda que em detrimento das condutas éticas propagadas pela mesma.

Para isso, como afirma Giovannini, o mais alto grau da organização, deverá ser o primeiro a querer, de fato, ter o compliance no DNA da empresa. A partir dele, a cultura irá permear toda a companhia. Além disso, o mais alto executivo deve assumir a responsabilidade de demonstrar a todos o seu comprometimento, de modo a entenderem que, naquela organização, uma nova fase estará sendo inaugurada. Não se trata apenas de uma profunda mudança cultural, de rumo ou de princípios, mas sim, de uma verdadeira mudança comportamental[2].

Nesse mesmo sentido, segundo orientações da Controladoria Geral da União (atualmente denominado Ministério da Transparência, Controle e Fiscalização), a empresa deve assegurar que os ocupantes de cargos de média gerência tenham ciência do comprometimento da alta direção com o Programa, para que eles também apoiem a iniciativa. Entende-se como essencial que as gerências (tone of the midle) incorpore e propague os valores, regras, políticas e procedimentos de integridade em suas metas e orientações.

Dessa maneira, é essencial garantir que os chefes absorvam a mudança de comportamento e, sejam enfáticos quanto à não tolerância do cometimento de atos contrários aos princípios da empresa, ainda que isso signifique, em última instância, deixar de fazer um determinado negócio.

A Secretaria da Micro e Pequena Empresa, em conjunto com a então Controladoria Geral da União, publicou a Portaria Conjunta n. 2279 (09/09/2015), onde trouxe, de forma exemplificativa, medidas que podem ser adotadas pela alta direção, como forma de demonstrar seu comprometimento com o programa de compliance, como se observa:

a)Disponibilizar cursos, palestras, debates e exposições sobre a ética e a integridade, bem como fomentar a participação dos colaboradores em tais atividades;

b)Difundir a cultura de integridade por meio de mensagens eletrônicas, redes sociais, e-mails, cartazes, entre outros, informando os colaboradores sobre a importância e necessidade das medidas de integridade;

c)Implementar, de forma efetiva, as condutas definidas no Código de Ética e incentivar os colaboradores que assim também procedam;

d)Difundir posturas éticas e íntegras dos colaboradores;

e)Promover e incentivar debates sobre comportamentos éticos e íntegros, inclusive por meio de estudos de casos;

f)Promover a conscientização de que a corrupção é prejudicial a todos e por isso deve ser combatida;

Porém, como recorda Giovanini, não basta dizer, apoiar, participar de reuniões ou declarar seu entusiasmo nas comunicações de compliance. O líder deve incorporar os princípios do programa e aplica-los sempre, não somente como exemplo a ser observado pelos demais, mas também para transformar, de fato, sua empresa num agente ético e íntegro.

E este comportamento não se resume apenas nas medidas preventivas. Após a denúncia de um fato que denote a possível prática de uma violação aos termos do código de conduta, o comprometimento da alta direção é determinante na apuração do fato, isto é, na sua investigação mesmo que envolva pessoas da própria administração, permitindo ao compliance officer, ou gestor do programa, a liberdade de atuação e os recursos suficientes, para alcançar o êxito, ou seja, a constatação da ocorrência, ou não do fato narrado e a identificação de seus autores.

Como se vê, a mudança comportamental dos colaboradores de uma organização, exige, em primeiro lugar, o exemplo da alta administração. O engajamento e a conduta dos líderes, nortearam os demais membros da equipe. Por tal razão, é que o comprometimento da alta administração resultou na sua seleção como primeiro pilar de um efetivo programa de integridade.

[1] http://www.cgu.gov.br/Publicacoes/etica-e-integridade/arquivos/programa-de-integridade-diretrizes-para-empresas-privadas.pdf

[2] GIOVANINI, Wagner. Compliance – A excelência na prática. 1ª Edição. São Paulo. 2014, pág. 54.

[i] Graduado em Direito pela Fundação Universidade Regional de Blumenau (1998); Especialização em Direito Penal Econômico Internacional pela Universidade de Coimbra (Portugal) em convênio com o Instituto Brasileiro de Ciências Criminais – IBCCrim (2007); Especialização em Corrupção, Crime Organizado e Terrorismo pela Universidade de Salamanca (Espanha 2011); Especialização em Gestão de Comércio Exterior e Negócios Internacionais pela FGV (2015); Conselheiro do Tribunal de Ética e Disciplina da OAB/SC (2016/2018); Sócio da Piazera Hertel Manske & Pacher Advogados, Coordenador do Departamento de Direito Comercial e Penal Econômico (2005).

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