VOTO PLURAL
Em 2021, a lei que regula as Sociedades Anônimas (Lei n° 6.404/76) sofreu alterações (Lei n° 14.195/21), e dentre elas, a permissão do voto plural às ações ordinárias, o que até então era expressamente vedado nos termos do §2° do art. 110, que assim estabelecia: “É vedado atribuir voto plural a qualquer classe de ações.”.
Assim, cada ação ordinária correspondia a 1 (um) voto nas deliberações da assembleia geral de acionistas, por consequência, quanto maior o número de ações, mais representativo o voto acionista nas decisões.
Agora, com esta alteração, tanto nas companhias fechadas quanto nas abertas, a lei permite que sejam criadas uma ou mais classes de ação ordinária com atribuição de mais de um voto por ação, o chamado voto plural, onde acionistas podem deter o controle da empresa sem possuir a maioria das ações – de forma desproporcional à participação no capital social.
O limite legal de implantação de voto plural as ações ordinárias são:
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- Limite máximo de 10 votos para cada ação;
- Para a sua criação é necessária a aprovação em assembleia geral extraordinária de pelo menos (pois poderá o estatuto social prever quórum
- maior) metade do total de ações com direito a voto e metade das ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito, caso emitidas;
- Se a criação não estiver prevista ou autorizada no estatuto social, o acionista que divergir da deliberação da criação do voto plural, terá o seu direito de recesso assegurado, mediante reembolso de suas ações nos termos previstos no art. 45 da Lei das SA;
- O estatuto social poderá prever o fim da vigência do voto plural, condicionado a um termo ou evento, sendo que sua vigência inicial será de até 7 anos, com possibilidade de prorrogação por qualquer prazo, por deliberação de acionistas não titulares de ações com voto plural, com observância ao mesmo quórum para a criação e o direito ao acionista dissidente;
- Autorizada a negociação em mercados organizados, as características desta ação só poderão ser modificadas se para reduzir os direitos e vantagens dessas classes;
- Como regra geral, em sendo transferidas para terceiros, as ações com voto plural são convertidas em ações sem voto plural. Com isso, o voto plural atribui certo caráter personalista, vinculando o acionista originalmente favorecido com esse direito;
- Serão proibidas incorporação ou cisão de sociedades que não adotem o voto plural, caso a incorporadora, sobrevivente ou resultante o adote;
- Em assembleias para deliberar a respeito da remuneração dos administradores, o voto plural não poderá ser adotado;
- Também, em matérias em que a CVM regule que não poderá ser utilizado o voto plural;
- O voto plural não será aplicado cujos quóruns previstos na lei tenham como base percentual do número de ações ou do capital social e sem menção ao número de votos conferidos pelas ações, como por exemplo, o art. 136 da Lei das SA;
- Às Empresas públicas, sociedades de economia mista, subsidiárias e sociedades controladas direta ou indiretamente pelo poder público também é vedado possuir ações com voto plural; e,
- Somente as sociedades que pretendam abrir seu capital e que criarem essa classe de ações antes de sua listagem na B3 poderão adotar o voto plural. Assim, não se aplica às companhias de capital aberto cujas ações já tenham sido negociadas em mercados organizados.
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São várias posições quanto ao voto plural, tendo quem acredite, que talvez seja ele um atrativo para que empresas sediadas no Brasil abram seu capital em mercados estrangeiros, onde o voto plural é aceito, aumentando assim a proporção, por exemplo, de dez votos para um.
Também, a permissão para que as empresas captem recursos de forma rápida, com a dedicação e permanência de seus fundadores, que não abrirão mão do controle.
Mas há também divergências quanto a natureza, pois possibilita uma participação desproporcional entre o efetivo capital investido e o seu correspondente direito de voto, uma prática adotada desde que a Lei das SA foi instituída e que talvez possa trazer maiores riscos, trazendo efeitos negativos na governança e relacionamento com minoritários.
Adicionalmente, seja voto plural ou não, as responsabilidades e deveres dos controladores continuam vigentes na Lei das SA.
Assim, entre críticas e elogios, há quem veja o voto plural como uma oportunidade ao negócio e outros, riscos aos quais a sociedade precisa ficar atenta, como por exemplo, deixar que acionista com pouca participação do capital social passe a controlar a empresa, ou seja, uma transformação que vai além do direito societário, mas também, na governança das companhias.
O fato importante é o conhecimento desta nova regra, possibilitando a previsão de voto plural nas ações, cujo efeito é a desproporção do poder de voto em relação ao número de ações e assim, utilizar desta ferramenta para a tomada de decisões societárias em planejamentos.
REFERÊNCIAS
BRASIL. Lei n° 6.404, de 15 de Dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por Ações. Brasília: Planalto. Disponível em: . Acesso em: 25 out. 2021.
