VOTO PLURAL

Em 2021, a lei que regula as Sociedades Anônimas (Lei n° 6.404/76) sofreu alterações (Lei n° 14.195/21), e dentre elas, a permissão do voto plural às ações ordinárias, o que até então era expressamente vedado nos termos do §2° do art. 110, que assim estabelecia: “É vedado atribuir voto plural a qualquer classe de ações.”.

Assim, cada ação ordinária correspondia a 1 (um) voto nas deliberações da assembleia geral de acionistas, por consequência, quanto maior o número de ações, mais representativo o voto acionista nas decisões.

Agora, com esta alteração, tanto nas companhias fechadas quanto nas abertas, a lei permite que sejam criadas uma ou mais classes de ação ordinária com atribuição de mais de um voto por ação, o chamado voto plural, onde acionistas podem deter o controle da empresa sem possuir a maioria das ações – de forma desproporcional à participação no capital social.

O limite legal de implantação de voto plural as ações ordinárias são:

      • Limite máximo de 10 votos para cada ação;
      • Para a sua criação é necessária a aprovação em assembleia geral extraordinária de pelo menos (pois poderá o estatuto social prever quórum
      • maior) metade do total de ações com direito a voto e metade das ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito, caso emitidas;
      • Se a criação não estiver prevista ou autorizada no estatuto social, o acionista que divergir da deliberação da criação do voto plural, terá o seu direito de recesso assegurado, mediante reembolso de suas ações nos termos previstos no art. 45 da Lei das SA;
      • O estatuto social poderá prever o fim da vigência do voto plural, condicionado a um termo ou evento, sendo que sua vigência inicial será de até 7 anos, com possibilidade de prorrogação por qualquer prazo, por deliberação de acionistas não titulares de ações com voto plural, com observância ao mesmo quórum para a criação e o direito ao acionista dissidente;
      • Autorizada a negociação em mercados organizados, as características desta ação só poderão ser modificadas se para reduzir os direitos e vantagens dessas classes;
      • Como regra geral, em sendo transferidas para terceiros, as ações com voto plural são convertidas em ações sem voto plural. Com isso, o voto plural atribui certo caráter personalista, vinculando o acionista originalmente favorecido com esse direito;
      • Serão proibidas incorporação ou cisão de sociedades que não adotem o voto plural, caso a incorporadora, sobrevivente ou resultante o adote;
      • Em assembleias para deliberar a respeito da remuneração dos administradores, o voto plural não poderá ser adotado;
      • Também, em matérias em que a CVM regule que não poderá ser utilizado o voto plural;
      • O voto plural não será aplicado cujos quóruns previstos na lei tenham como base percentual do número de ações ou do capital social e sem menção ao número de votos conferidos pelas ações, como por exemplo, o art. 136 da Lei das SA;
      • Às Empresas públicas, sociedades de economia mista, subsidiárias e sociedades controladas direta ou indiretamente pelo poder público também é vedado possuir ações com voto plural; e,
      • Somente as sociedades que pretendam abrir seu capital e que criarem essa classe de ações antes de sua listagem na B3 poderão adotar o voto plural. Assim, não se aplica às companhias de capital aberto cujas ações já tenham sido negociadas em mercados organizados.

São várias posições quanto ao voto plural, tendo quem acredite, que talvez seja ele um atrativo para que empresas sediadas no Brasil abram seu capital em mercados estrangeiros, onde o voto plural é aceito, aumentando assim a proporção, por exemplo, de dez votos para um.

Também, a permissão para que as empresas captem recursos de forma rápida, com a dedicação e permanência de seus fundadores, que não abrirão mão do controle.

Mas há também divergências quanto a natureza, pois possibilita uma participação desproporcional entre o efetivo capital investido e o seu correspondente direito de voto, uma prática adotada desde que a Lei das SA foi instituída e que talvez possa trazer maiores riscos, trazendo efeitos negativos na governança e relacionamento com minoritários.

Adicionalmente, seja voto plural ou não, as responsabilidades e deveres dos controladores continuam vigentes na Lei das SA.

Assim, entre críticas e elogios, há quem veja o voto plural como uma oportunidade ao negócio e outros, riscos aos quais a sociedade precisa ficar atenta, como por exemplo, deixar que acionista com pouca participação do capital social passe a controlar a empresa, ou seja, uma transformação que vai além do direito societário, mas também, na governança das companhias.

O fato importante é o conhecimento desta nova regra, possibilitando a previsão de voto plural nas ações, cujo efeito é a desproporção do poder de voto em relação ao número de ações e assim, utilizar desta ferramenta para a tomada de decisões societárias em planejamentos.

REFERÊNCIAS

BRASIL. Lei n° 6.404, de 15 de Dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por Ações. Brasília: Planalto. Disponível em: . Acesso em: 25 out. 2021.

        

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