Vinícius Fernandes Zavadniak[1]

I ? INTRODUÇÃO

O presente artigo tem como objetivo demonstrar, de forma resumida e sintetizada as vantagens e riscos que as sociedades anônimas tem captando recursos através da emissão de debêntures com cláusula de conversão em ações, demonstrando a formalização para tal procedimento.

II ? HISTÓRICO

Instrumentos financeiros relativamente recentes quanto a sua aceitação nos mercados brasileiros, as debêntures são títulos de         dívida de médio e logo prazo emitido por empresas, que conferem ao detentor do título, o debenturista, um direito de crédito contra a emissora, tornado-se credor da empresa. Insta destacar que as debêntures são emitidas através das chamadas ?cédulas de debêntures? que fisicamente retratam o comprovante de crédito auferido pelo debenturista. Em outras palavras, as debêntures são emitidas por companhias que geralmente utilizam os recursos captados para o financiamento de projetos, reestruturação de passivos, aumento de capital de giro ou estruturação de operações de secutritização de recebíveis, assim, servem como um empréstimo, onde investidores adquirem títulos da empresa e passam a obter um crédito que será pago em prazo estipulado na cédula emitida.

Para manter um controle sobre esses títulos, criou-se então o SND ? Sistema Nacional de Debêntures administrado pela Associação Nacional das Instituições de Mercado Aberto ? ANDIMA, órgãos que visam normatizar o sistema de emissão de debêntures, bem como também servem como negociadores das mesmas na modalidade de venda, podemos resumir o SND como um sistema para registro, negociação, custódia e liquidação financeira de debêntures. Há também, uma intermediação da CVM ? Comissão de Valores Monetários que recebe concomitante ao SND registros de debêntures.

No período entre 1978 e 1983, o mercado de debêntures foi bastante ativo no que tange às emissões e negociações devido ao contingenciamento do crédito bancário, porém entre 1983 e 1987, ficou estático em decorrência da mudança tributária. Após 1987, com a chegada da isonomia fiscal e o surgimento do Sistema Nacional de Debêntures, o mercado deste título retornou progressivamente, estando em expansão até então.

III ? DAS DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS

Entre as espécies de debêntures emitidas no Brasil, encontram-se as debêntures conversíveis em ações, objeto deste artigo, que se diferenciam das demais apenas por possuírem clausulas que as permitem serem convertidas em ações da empresa (sociedades anônimas), tornando o debenturista, acionista da empresa, passível até de negociar as ações na bolsa de valores.

As empresas utilizam Debêntures Conversíveis para levantarem capital, vistos pelo mercado como um papel híbrido misto de ação e debênture. Cada emissão especifica o prazo de conversibilidade e o preço de conversão, e, por tanto, uma vez exercida a cláusula de conversibilidade, a divisão entre o principal da debênture e o preço de conversibilidade, resultará no número de ações em que cada título será convertido.

IV ? VANTAGENS E RISCOS

A decisão de emitir debêntures conversíveis, tomada pela diretoria de uma empresa, deve ser precedida não apenas de uma criteriosa análise de suas necessidades de caixa, à época dos resgates, como também de uma profunda análise das condições do mercado, afim de compatibilizar os custos do lançamento, com a remuneração que o investimento desses recursos irão proporcionar à empresa. Dividindo em dois campos temos:

Vantagens:

  • Ser, no momento, uma das poucas opções de financiamento a longo prazo;
  • Proporcionar a captação de grandes volumes de capital;
  • Proporcionar a adequação do fluxo de caixa da emitente;
  • Dar, à administração da empresa, a liberdade quanto as emissões;
  • Ser um financiamento que, necessariamente não retém os bens do ativo;
  • Apresentar, no momento, custo mais baixo que os demais financiamentos de capital, obtidos junto aos bancos de financiamentos;
  • Pagamento de juros menores em relação às Debêntures Simples;
  • Os juros e prêmios pagos são dedutíveis como despesas da emissora;
  • Ter os mercados tanto primários como secundários receptíveis a estes títulos;
  • Baixo custo para o diligenciamento das emissões comparados a outras taxas bancárias;
  • Ter o seu valor básico convenientemente atualizado, de acordo com diversos índices de preços de mercado.

Riscos:

  • Risco financeiro ou de estrutura de capital: representa furo no fluxo de caixa nas épocas dos resgates das debêntures, não atendimento da demanda.
  • Risco da empresa emitente ou risco de crédito: represente o não cumprimento dos compromissos assumidos nas escrituras de emissão.
  • Risco das garantias: a emissora pode ter a sua falência requerida, caso não tenha, ou não possa manter as garantias reais oferecidas.
  • Risco relativo ao poder de compra da moeda: representa a mudança nos níveis de preços, que pode afetar o retorno do investimento.
  • Riscos eventuais como aquisições, cisões, fusões.

V ? DO PROCEDIMENTO DE EMISSÃO

A emissão de debêntures é decidida em Assembléia Geral de acionistas ou em reunião do Conselho de Administração da futura emissora, ambos com poderes para estabelecer todas as condições da emissão. A companhia deve escolher uma instituição financeira para estruturar e coordenar todo processo de emissão. Essa instituição será responsável pela modelagem da operação.

Além desta etapa, outros procedimentos são necessários para a continuidade do processo de emissão, como um estudo preliminar, realizado internamente na empresa com a finalidade de levantar as razões que levam a companhia a emitir tais títulos, planos de investimentos, bem como a situação financeira da emissora, entre outros.

Uma vez tendo o veredicto da empresa, realiza-se os Estudos Técnicos que servem como uma análise do capital e das dívidas existentes passiveis ou não de se tornarem debêntures. Na seqüência, é realizada a escolha de um agente Fiduciário que junto a instituição financeira, representará a comunhão dos debenturistas perante a companhia emissora.

O Próximo passo se dá na adequação dos Atos Societários, se preciso forem, adaptados a empresa como Sociedade por Ações. Na seqüência ocorre a Escritura de Emissão de Debêntures, por instrumento público ou particular, que é o meio onde irá constar a especificação das debêntures, e sob quais condições elas serão emitidas, devidamente inscritas em cartório.

Para completar o processo de emissão, ocorre o registro das debêntures perante a CVM ? Comissão de Valores Monetários, o SND ? Sistema Nacional de Debêntures, e por fim a negociação das mesmas, ou perante os órgãos competentes, ou perante a bolsa de valores.

VI ? CONCLUSÃO

Concluso este trabalho, percebe-se que a captação de recursos via Debêntures apresenta vantagens significativas para as empresas, se comparada a outros mecanismos de financiamento. A proncipal delas é a flexibilidade que as Debêntures Conversíveis proporcionam, permitindo adequar a necessidade da empresa, que por mais riscos que corre e por mais complexo e demorado que o Procedimento de Emissão é, a empresa possui uma forma eficaz de fazer giro no caixa ou até mesmo investimentos. Ao debenturista por sua vez, se garantida a compra da debênture, poderá ele tornar acionista da empresa, podendo negociar seu titulo meio ao mercado de ações.

VII ? BASE LEGAL

–         Lei 6385 de 07/12/1976 (antiga Lei das S/A)



[1] Estagiário do Departamento Tributário da PHMP Advogados Associados.

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